梦见香菜“内斗”有望化解，菲林格尔拟易主，股价却未卜先知提前涨停，回应：一切事项均符合程序

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梦见香菜　　来源：华夏时报

　　在停(🕊)牌了一个交易日之后，6月4日，菲林格尔家居科技股份有限公司（603226.SH）（下称：菲林格(🏉)尔）复牌并发布了控制权拟发生变更的提示性公告。若转让完成，这家中德企业实控人将由(✳)丁福如变更为金亚伟，德国股东退出，新入主股东则有地方国(🎌)资背景。

梦见香菜　　业内认为，该举措有助于解决菲林格尔长久以来的内部矛盾，促进业绩向好。此前，公司德国(😧)籍董事长连续两年对年报(📧)不保真，直指实控人丁福如旗下企业与公司发生的关联交易不清晰，并抨击公司总裁经营策略失误，需要为公司业绩下滑负主要责任。

　　值得关注的是，在拟变更实控人公告之前，5月30日，菲林格尔股价涨停，该动态引发投资者关注。6月4日，菲林格尔方面(🗒)对《华夏时报》记者说，一切事项合规，都是按照程序进行(🐷)的。受变更实控人事件影响，6月4日，菲林格尔股价涨停，报收9.04元/股。

梦见香菜　　控(😗)制权拟发生变更

　　据公告，5月30日，菲林格尔实际控制人丁福如及(👓)其一致行动人新发展集团、巴马俪全(🛅)、多坤建筑、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED与安吉以清及其实际控制(🤽)人金亚伟签署了《股份转让协议》。丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清及金亚伟转让88872943股股份与各自对应的全部权(📪)益(🤡)，转让股份占菲林格尔总股本的25%。

梦见香菜　(🖱)　同时，菲林格尔5%以上股东菲林(🙄)格尔控股(🆗)（德国股东）与陕国投·乐盈267号单一资金信托等分别签署了《股份转让协议》，前者以6.73元/股的价格(🏯)合计向后者各方转让96764554股及其各自对应的全部权益，转让股份占公司总股本的27.22%。在转让完成后，菲林格尔实际控制人变更为安吉以清的实际控制人金亚伟，原实际控制人丁福如及其一致行动人依旧合计持有19.56%的股份对应的表决权。在交易完成后，新发展集团和菲林格尔控股两大股东同步(🔤)退出菲林格尔。

梦见香菜　　从停牌到复牌，菲林格尔仅用了一个交易日。5月30日晚，菲林格尔发布公告，表示公司实际控制人丁(🤖)福如正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，公司于6月3日开市停牌，停牌时间不超过2个交易日。值得关注的是，5月30日白(🅾)天，菲(🚇)林格尔股价出现涨停，报收8.22元/股。由于涨停发生在公告之前，有投资者质疑，菲林格尔或存在内幕交易。

梦见香菜　　公开资料显示，菲林格尔的(🤜)主营业务为从事木(🈲)地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售，公司的(🏝)主要产品(🌺)为强化复合地板、多(🗽)层实木复合地板、三层实木地板等以及整体厨房、全屋定制家具等。

梦见香菜　　董事长连续两年对年报不保真

　　在这场变更控制权的背后是菲林格(🔙)尔董事长Jürgen Vöhringer与副董事长丁福如之间日益加重的矛盾。自(😂)2023年开(🥉)始，Jürgen Vöhringer便表示无法保证公司年度报告(🍶)的真实性、准确性和完整性。

梦见香菜　　菲林格尔2024年年度报告显(🔄)示，Jürgen Vöhringer认为，根据中国证监会查处(🐂)，2020年至今，公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及(👪)时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等(🈲)违法违规事项。

　　(🚮)具体来看，2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元，且公司股东大会至今未批准《关(🌯)于补充审议关联交易及新增关联交易预(✅)计议案》，结合金额较大，因(🎪)此无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。Jürgen Vöhringer表示，公司董事会办公室在4月18日发出董事会会议通知，但在4月26日晚间才向全体董监高人员提供完整会议资料，时间仓促，无法就年度报告中的内容进行详(🔣)细审议。

　　4月22日，菲林(📡)格尔收到丁福如提议增加临时议案，该议案涉及与公司实控人之间的关联交易事项，但相关各方并未就该议案的内容进(🧀)行过任何沟通确认。24小时后，丁福如提议(🎃)暂缓审议并撤销该议案。“但议案提出与撤销的随意性太强，变换太快。导致本人(🆖)无法确认此次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会(🏍)会议规则、章程及其他法律法规，因此无法保证年度报告的真实等。”Jürgen Vöhringer如此表示。

　　由此可以看出，董事长与副董事长似乎有“嫌隙”，矛盾的重点便是关联交易。《华夏时报》记者注意到，此前，丁福如已经踩过关联交易的红线。

梦见香菜　　今年1月份，中国证券监督管(🛁)理委员会上海监管局发布的《行政监管措施决定》显示，菲林格尔在2020年6月份与A公司签订合同，金额为9178.16万元。2021年(🙃)4月份，菲林格尔的子公司又与B公司签约，由B公(🛋)司承包新建用(🖖)房项目，合同金额为2亿元。据悉，两大项目均由丁福如控制的企业负责施工建设，构成关联交易，但未履行相关审议程序，也未及时披露关联交易事项。受此事(🦓)件影响，丁福如和时任监事范斌被予以通报批评。

　　或解决内斗？

　　据悉，Vohringer始于1921年，是一家拥有百年历史的德国牧(🦍)业品牌，总部(📆)位于德国，在欧洲主营各种车型的车内木饰产品。1996年，Vohringer进入中国，并成立菲林格尔，且于2017年上市。

梦见香菜　　值得关注的是，在变更控制(🃏)权之前，菲林格尔是一家典型的中外合资公司(🕝)，来自德国(👸)的(🧡)股东和中国的股东双双深度参与公司经营。或由于经营理念不同，中德股东间的矛盾不断加重，最终升级为“内斗”。

　　除了对丁福如存在“不满”，Jürgen Vöhringer还曾质疑公司总裁。据悉，Jürgen Vöhringer在董事会会议上曾对部分董事会议案提出弃权票，且质疑公司总裁刘敦银百万年薪与业绩表现不匹配，多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备(😣)的专业人士来管理公司。

　　数据(🙅)显示，2024年，菲林格尔的营业收入为3.36亿元，同比下降14.86%；归属于上市公司股东(🎙)的净利润为-3730.71万元，2023年则为-2418.43万元。菲林格尔方面表示，2024年，作为与房地产强关联的行业，公司的日常经营受到宏观(❓)经济及周边行业的周期性等因素影响，各项业务均受到不同程度(🔦)影响，主要数据指标均承压下滑。

梦见香菜　　数据显示，今年一季度，菲林格尔的营业收入为3388.62万元，同比下降33.94%；归属于上市公司股东的净利润为-1367.08万(🍭)元，同比亏损扩大。

　　值得关注的是，除了股价“提前”上涨引发投(🍕)资者关注，此次变更控制(🚞)权两笔价格不同也值得琢磨。丁福如方的转让价格为7.88元/股，德国股东方的转让价格为6.73元/股，存在不小的差异。对此，6月4日，菲林格尔方面对《华夏时报(🤹)》记者表示，价格是各方股东协商后决定的。“在股份转让完成后，董事会将按照此前公告披露的选举方法进行重组，董事会成员会有一些新变化。”

　　同时，6月3日晚，一位证券行业从业者对《华夏时报》记者表示，在股份完成后，德国股东退出，公司内部矛盾有(🍍)望得到解决，新股东入主也有望为企(🧣)业(🎡)带来(🎪)新动能。公开资料显示，此次入主菲(🐔)林格尔的安吉以清由南京中益仁和浙江两山智控共同设立，后者的实际控制人为安吉县财政局。